携程铂涛拿下艺龙　谁将成为最后的赢家？

发布日期：2015-05-27

携程和铂涛此次联手拿下艺龙，让悬疑已久的艺龙的命运终于有了一个归宿。一直与去哪儿暧昧不断的携程，再次声东击西，斥资4亿美元拿下老对手艺龙37.6%的持股，从而为将来的一统江湖奠定根基。而此交易中让人颇感意外的，就是一直以酒店业务为主线的铂涛集团成为了艺龙的二股东，这也与铂涛近年来打造体验生活产业圈的战略一脉相承。而据环球旅讯了解，持有艺龙15.4%股份的腾讯此次没有增持股份，由此退居为第三大股东，依然保持着财务投资者的角色。

这一涉及到艺龙、Expedia、携程、铂涛等四方的交易，真是牵一发而动全身，对整个OTA领域和酒店业的影响将是极为深远的，下面就让我们一起对涉及这一交易中相关各方的利益权衡来逐一解析：

第一：Expedia为何要选择现在卖掉艺龙？

刚刚于5月1日发布Q1财报的艺龙，交出了一份不太好看的财报：酒店间夜量和交通票务量分别同比增长34%和95%，但业务收入则分别下滑7%和37%；而携程在Q1交通和住宿业务分别取得60%以上的增速；去哪儿虽然至今还未公布Q1财报，但其在去年Q4 总机票量和酒店间夜总数分别实现了61.8%和107.7%的增长。相比这两位强悍的竞争对手，艺龙的增长可谓是苍白，而同质化的产品，不见底的价格战，使得艺龙突围的路已经被彻底封死。

而同期艺龙的净亏损则高达1.81亿元人民币（约2900万美元），其中还包括了由于转让南京西祠大部分股权产生的收益7,180万元。由此可见，艺龙的亏损已经对Expedia当期4414万美元的净利润造成了重大影响，而这份糟糕的财报也让一直对艺龙还抱有一丝希望的Expedia近乎绝望。

虽说从去年开始，Expedia一直在尝试卖掉艺龙的各种选择，携程、阿里等都成为了被传闻可能接手的对象。而当这些选择最终无果时，Expedia也曾幻想着进行最后的自救，有例为证的是：Expedia将其在中国大陆的酒店签约团队全部与艺龙整合，而有部分团队人员也因此而离职。Expedia此次卖掉艺龙，虽然相比艺龙当日股票交易价获得了50%以上的溢价，相比2004年约2亿美元的收购价更是赚了将近5亿美元，从数字上来看Expedia确实是做了一笔不错的买卖。

从另一个角度来说，Expedia近年来频频出击，投资和收购美国OTA Travelocity和Orbitz（交易还在等待监管机构批准）、澳洲OTA Wotif、巴西OTA Decolar以及德国搜索引擎Trivago，已经将他们的战场全面延伸到了全球五大洲，而在美国市场，Booking.com的强大攻势已经让Expedia感受到了阵阵寒风。而Expedia 的财报也显示，其非控制性投资权益的亏损摊销在Q1也高达1158万美元，堵住这些窟窿，马上止血也是Expedia的当务之急。

于是，选择在此刻出手已经成为了Expedia不得不为之的选择。而在消息公布后的交易日，Expedia收市价上涨6.71%，这也表明了投资者对于Expedia卸掉艺龙这个包袱的认同。

但事实是，卖掉艺龙后，Expedia不但在中国市场几乎变得两手空空，他们之前的自救举措在如今看来也是自废武功。Expedia旗下的Hotels.com以及所收购的Wotif、Orbitz虽然在中国市场运营多年，但更多是以服务入境客源为主，但他们同时在面临着Priceline旗下双雄，Booking.com和Agoda的夹击，市场机会并不大。而崔广福在员工邮件中所说的Expedia与艺龙将继续在酒店产品方面合作一事，现在看来也只是让Expedia保留面子之举吧。

第二：携程为何入股艺龙37.6%？

从艺龙此次10.6亿美元交易的估值来看，携程独自吃下艺龙可以说并不困难（截止2015年3月31日，携程持有的现金及等价物约19亿美元，即使通过二级市场融资也不难）。但入股艺龙37.6%这个数字让很多人都看不明白，为何不控股甚或全资收购？我们先来看看艺龙在收购前的股东构成

此次Expedia卖掉其截止交易日所持有的全部62.4%的股份，携程接手37.6%的股份，据环球旅讯了解，参与此次投资的铂涛集团在艺龙持股比例约30%，腾讯没有增持，其持股比例仍保持在15.4%，另外一位投资者Luxuriant Holdings Limited（一家产业投资基金）持股比例可能是1.4%（按照Expedia持股62.4%、Lawerence Auriana持股4%和唐越持股2.6%扣减携程、铂涛持股比例，估计Lawerence Auriana和唐越在此次交易中卖掉了全部持股）。

在交易完成后，携程成为第一大股东，铂涛和腾讯分列第二和第三大股东，另一位股东Luxuriant Holdings Limited持股不足2%。虽然各位股东的投票权情况此次没有被披露，但据环球旅讯了解，交易完成后，艺龙CEO崔广福将不再担任董事职位，而改由吴亦泓、孙茂华、王胜利、郑南雁、王力群等五人担任艺龙网的董事。在这五位董事中，孙茂华现任携程执行副总裁兼大住宿事业部CEO，郑南雁现任铂涛集团联席董事长，王胜利在其创立的北京现代运通订房中心被携程收购后，曾任携程网副总裁，吴亦泓现任如家酒店集团的首席战略官，王力群则是磐石资本董事长，该公司参与了携程旗下天海邮轮的投资。由此来看，吴亦泓、王胜利、王力群三人均为携程任命的独立董事，携程已经保证了对艺龙董事会的绝对控制权。

对于很多人关注的携程入股艺龙可能涉及的反垄断问题，从上述的股权架构中可以看出，携程已经对此作了精心的设计：

1. 持股在艺龙持股低于50%，董事会席位少于50%，没有突破《反垄断法》对于经营者集中的判定，携程表面上并没有取得对艺龙的控制权：

《反垄断法》第二十条规定：

经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

按照《反垄断法》第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。而携程入股艺龙的情况显然并不适用于这一条款。

2. 携程2015年Q1的酒店间夜数超过了2000万间夜，加上艺龙的930万间夜，约在3000万间夜。入股后，2015年两家公司的间夜数估计可以达到1.3亿间夜，这个数字虽然可以在中国酒店第三方线上分销市场占有接近50%的份额，但如果将其放到中国超过30万家酒店的大市场中（按照每家酒店平均50间房粗算，全国每年酒店间夜数约50亿间夜）来看，携程与艺龙所占的份额还不足5%，也不会被断定涉及《反垄断法》中对于滥用市场支配地位的规定。

《反垄断法》第十九条规定：

有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；

（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。